一九四九年的上海正是多事之秋，靳康年(邓浩光)与董敏(翁虹)邂逅而坠入爱河，但几经波折才再度重逢，誓言决不分离。可惜康不久被对他有心病的靳子轩(陈锦鸿)迫害，被屈入狱。当康获释时，康、敏仿似隔世重逢。一次难得机会，敏可到美国深造音乐，康为了不想拖累敏，嘱敏先往美国等之，而自己却赴外地从军。不久敏获悉事实，便回国找康，惜不果。数年后，康突然出现，并被卷入文化大革命浪潮中，遂掀起一场激烈的恩怨情仇。
徐绍良自小随父亲在“红船”出入，醉心演戏，后被父亲送到香港发展，寄居于世叔家中，受尽欺凌。良为出人头地，在戏班、影圈不断打滚，为了个人利益，不择手段。 李华强 自小寄人篱下，性格独立，不喜依靠别人。毕业后，强到戏院工作，夜间继续进修，誓要出人头地。 康炳仁出身劳苦大众，为人老实。在戏院门外摆卖零食，因而认识绍良及华强，并结成好友。三人虽背景不同，但奋斗目标一致，最后终成为上流社会的大亨。
賈昭（廖偉雄飾）不務正業，與前妻淑賢(龔慈恩飾)離婚五年。一次，昭與銀行內巧遇劫匪打劫，本想與匪徒拼一生死來博取意外死亡保險金，怎料天意弄人，昭偏偏大難不死，而熱愛生命的鍾晴（許紹雄飾）反而中槍身亡。晴死後遺下妻子葉娉婷(馬敏兒飾) 及兩子女，無法安心離世，終是找昭上身，借他照顧家人。昭有感情死後仍對家人關懷備至，覺悟自己曾忽略家庭，逐決意與賢重修舊好，此時卻出現情敵劉志遠(洪朝豐飾)…
