每个人都有过去，有些人会非常怀念，有些人却选择逃避。齐万硕（张达伦饰）是围村齐家村村长齐亿章（李国麟饰）的儿子，他与齐万基（黄智贤饰）、卞慧晶（陈炜饰）为儿时玩伴，两位男生还同时钟情慧晶。三十年前的中秋节晚上，万硕、万基、慧晶酒醉后于迷糊下干出大逆不道的事情。东窗事发，万基、慧晶与万硕分别离开齐家村，万硕还移居澳洲，希望从此摆脱回忆的枷锁。然而，三十年后，他们因一些人和事再次碰面，被迫重新面对这件封尘往事……
徐绍良自小随父亲在“红船”出入，醉心演戏，后被父亲送到香港发展，寄居于世叔家中，受尽欺凌。良为出人头地，在戏班、影圈不断打滚，为了个人利益，不择手段。 李华强 自小寄人篱下，性格独立，不喜依靠别人。毕业后，强到戏院工作，夜间继续进修，誓要出人头地。 康炳仁出身劳苦大众，为人老实。在戏院门外摆卖零食，因而认识绍良及华强，并结成好友。三人虽背景不同，但奋斗目标一致，最后终成为上流社会的大亨。
賈昭（廖偉雄飾）不務正業，與前妻淑賢(龔慈恩飾)離婚五年。一次，昭與銀行內巧遇劫匪打劫，本想與匪徒拼一生死來博取意外死亡保險金，怎料天意弄人，昭偏偏大難不死，而熱愛生命的鍾晴（許紹雄飾）反而中槍身亡。晴死後遺下妻子葉娉婷(馬敏兒飾) 及兩子女，無法安心離世，終是找昭上身，借他照顧家人。昭有感情死後仍對家人關懷備至，覺悟自己曾忽略家庭，逐決意與賢重修舊好，此時卻出現情敵劉志遠(洪朝豐飾)…
